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说明:手机跑得快透视万能挂是可以开挂的 ，确实是有挂的， 。但是开挂要下载第三方辅助软件 ，
1905电影网讯 由博纳影业集团参与出品和负责发行 ，安德鲁摩根 、陈熙瑢监制，李海龙执导 ，韩庚 、凤小岳、李媛 、山下智久主演的电影《解码游戏》发布了陈立农单人海报。新生代超人气偶像陈立农为该片演唱的同名主题曲一经发布 ，便空降各大音乐榜单冠军，并且拿下主题曲和MV的点击量双双强势破亿的惊艳成绩 ，令这首电影同名主题曲成为今夏C位爆款劲歌 。陈立农凭借颜艺俱佳的出众魅力和对歌曲富有张力的诠释 ，也受到了《解码游戏》片方的赞赏，制片人陈熙瑢认为陈立农很年轻 ，有青春的爆发力 ，无论演出还是演唱，这个男孩都能带动起观众的热血，近日 ，陈熙瑢也表示有意邀请陈立农参演电影《解码游戏》续集 。
陈立农小宇宙爆发献声《解码游戏》 同名主题曲和MV流量双双过亿
电影《解码游戏》讲述了一个逗趣宅男极客的成长历险故事。作为2018年暑期最养眼的高颜值犯罪电影 ，该片拥有韩庚 、凤小岳、李媛以及山下智久四位当红偶像联手出击，更有陈立农作为外援鼎力加持 。前日上海电影节期间 ，电影《解码游戏》召开发布会宣布陈立农加盟献唱主题曲 ，并曝光了同名主题曲MV 。这是超人气偶像歌手陈立农首次为电影发声，也是陈立农一改之前柔情慢歌路线 ，第一次爆发小宇宙倾心倾力演唱快歌 ，他极具青春活力的声线，展现出青春偶像热血激情的一面 ，令观众惊艳。
该片此次发布的陈立农单人海报 ，展现了他为《解码游戏》献唱的同名主题曲的出色成绩 。主题曲自发布以来，热度不断飙升主题曲和MV点击量双双破亿 ，并在持续升温 ，强势拿下QQ音乐巅峰榜人气日榜 、周榜均双冠军，更凭超强人气和歌曲的品质空降酷狗影视金曲榜 、亚洲新歌榜、Billboard中国周榜等多个音乐榜单榜首位，为中国观众和歌迷在2018年的夏天献上了一首近乎于现象级的火爆劲歌 。
制片人有意邀请陈立农参演《解码游戏》续集 这个男孩有热血
《解码游戏》既是陈立农自出道以来的首支个人单曲 ，也是他首度献唱电影主题曲。作为新生代偶像歌手 ，陈立农凭借这张绝佳的成绩单，不仅受到更加广泛群体的关注 ，还以一首电影主题曲拓宽了自己的演艺道路 ，让影视行业看到了他的能量 。电影《解码游戏》制片人陈熙瑢评价合作小伙伴陈立农时表示之前对他印象最深的是他阳光灿烂的笑容，这次看陈立农对《解码游戏》主题曲的演绎 ，看到了他散发出的锐气犀利的另一面 。他是一个有热血有冲劲的人 ，也是一个有很大可塑空间的艺人，谈到《解码游戏》 ，陈熙瑢介绍说：我们计划将《解码游戏》打造成新类型的青春燃情动作电影系列 ，要求演员颜值演技俱佳，我看好陈立农的潜在爆发力 ，如果角色和档期合适 ，也有意愿邀请陈立农出演续集，很期待看看他演动作片的表现。
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来源：市值风云
作者 |萧瑟
7亿商誉已超公司营收三倍 。
“并购是一门艺术” ，此言不虚。
因为并购远不止是数字和条款的堆砌 ，其融合了估值博弈 、规则周旋 、时机把握等多重因素，每一步都充满了不确定性与创造性 。
就以思林杰（688115.SH）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（“科凯电子 ”）为例 ，这笔交易自2024年9月起开始筹划 ，至今共发布过6版交易草案、经历过3次交易所问询，前后拉扯了近一年时间 。
随着思林杰在7月31日披露最新交易方案及问询回复 ，这次漫长的并购迎来关键进展 ，今日我们便聚焦于此。
失意者联盟
先来看并购方思林杰，2022年在科创板上市 ，主营工业自动化检测仪器 ，主要产品为嵌入式智能仪器模块 、机器视觉产品 、自动化生产测试设备等，下游集中于消费电子产线 。
其中嵌入式智能仪器模块的收入贡献超过50%，是思林杰的核心产品 。
（来源：思林杰2024年年报）
顾名思义 ，这是整机中的一类组件产品 ，是检测仪器行业模块化趋势的产物。
相对于传统的仪器仪表，思林杰的模块化方案虽在效率与成本上占优 ，但定制化程度更高、通用性不足 ，在复杂或多场景检测中并不具备优势 。
（来源：思林杰2024年年报）
再来看标的公司科凯电子，这是一家军工企业 ，主营产品为高可靠微电路模块 ，包含电机驱动器 、光源驱动器 、信号控制器等，应用于弹载、机载 、车载 、舰载等军工领域的伺服控制与照明控制系统 。
（来源：思林杰公告）
根据2025年的科创板重组新规 ，上市公司购买的资产应当处于同行业或者上下游 ，而思林杰与科凯电子至少在产品应用领域方面是云泥之别。
但对于语文表达登峰造极的上市公司来说，这都不是事儿 。此前多次问询中 ，为证明这一点 ，思林杰一再强调自己和科凯电子技术相通，给出的理由是双方产品都是模块化电子部件，均采用了模块化、微型化的设计理念 。
（来源：思林杰公告）
此外 ，思林杰还表示：自己以数据算法等软件实力见长 ，而标的公司电子元器件硬件能力突出，双方互为电子核心上下游关系。
不知道这样的理由 ，能不能说服大家？
在风云君看来 ，两家公司的真正共性反倒在于艰难处境：一个业绩萎靡不振 、一个IPO铩羽而归，并购前的日子都不如意。
受限于狭窄的需求空间 ，思林杰的营收规模极其有限 ，历史峰值也就两个多亿的水平，2023年时受消费电子景气下行影响还出现了一波30%的大幅下滑 ，至今仍未见起色 ，2024年仅有1.85亿 。
（来源：市值风云APP）
收入规模缩水的同时，刚性支出却是一直存在的 。因此利润端自2023年起持续疲软 ，2024年仅微利1 ，527万后，2025年一季度已陷入亏损。
（来源：市值风云APP）
相比于思林杰，科凯电子的业绩虽然要好上不少 ，但其2024年营业收入自3.08亿降至1.64亿 ，净利润自1.67亿降至1.00亿，下滑幅度均在4成以上 ，原因大概率与彼时“十四五 ”中期规划调整 、军品采购计划延后相关 。
（科凯电子财务信息 ，来源：思林杰公告）
因此，其IPO之路却远不如思林杰顺利 。
科凯电子还曾在2023年6月向深交所创业板递交IPO申请并获受理 ，后在2024年4月经历三次问询撤回材料 ，IPO就此折戟。
14亿吞57亿，不用自己掏1分钱
要说这起交易最引人瞩目的地方 ，还得是两家公司悬殊的估值差距 。
截至2024年9月6日交易首次披露时 ，思林杰的总市值仅为14.33亿 。反观标的公司科凯电子，其在2022年9月IPO前最后一轮融资中的估值就已经29.3亿了。
若要论IPO时的估值 ，就更高了 。根据科凯电子2024年3月最终版招股书 ，其计划发行不超过6001万股募资10.01亿，按发行前34，000万股的总股本计算 ，发行前估值达56.71亿 ，接近思林杰的4倍 。
（来源：科凯电子招股书）
此外，科凯电子的股权结构相当集中 ，王建绘、王建纲、王新和王科家族四人直接持股78.04% ，并能控制81.32%。
而思林杰方面，实控人周茂林的控股比例只有36.8% ，并购操作稍有不慎 ，便会导致控制权旁落 。
（来源：思林杰年报）
在交易具体方案公布前，这次并购更像是科凯电子的借壳上市 。但在2024年9月的交易预案初稿中 ，思林杰管理层明确表示 ，此次交易不构成借壳上市，公司控制权不会发生变更。
究竟是怎么做到的呢？
一个关键转折点在于科凯电子估值的断崖式下跌。
2025年初的资产评估报告显示 ，经历2024年业绩大幅滑坡后 ，其估值已骤降至21.02亿，不到一年时间蒸发了近六成 。
即便如此，21亿的体量对于思林杰来说仍是巨大挑战 。为此思林杰选择仅收购科凯电子71%股权 ，并以“股份+现金”的方式支付。
（来源：思林杰公告）
根据最新修订的交易方案 ，思林杰的收购对价为14.20亿，其中发行股份支付5.63亿 。按每股16.74元的价格 ，思林杰将向科凯电子原股东发行约3 ，363万股新股，占发行后总股本的33.5% 。
此次发行将导致总股本显著增加 ，实控人周茂林的控股比例预计从36.8%稀释至24.5%。单看这一变化 ，其控制权似乎岌岌可危 。
不过由于拿到了近9个亿的现金对价，王建绘 、王建纲 、王新、王科四人最终仅获得739.51万股思林杰股份 。交易完成后 ，四人合计直接持股比例约7.4% ，控股比例约11.2%，完全无法构成威胁。
（来源：思林杰公告）
那么思林杰承担得起剩余8.57亿的现金支出吗？
说来就来 ，思林杰同步启动了配套融资计划 ，拟向不超过35名特定对象定向增发募集5亿现金，全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用 。
（来源：思林杰公告）
对于剩余的近4亿现金，截至2024年末 ，思林杰账上货币性资产有8.51亿 ，而有息负债只有3，500万的短期借款 ，足够支付 。
有意思的是 ，其实这些钱也大都来自IPO时的募资。
还是2024年末，总计9.75亿的募集资金中 ，包括尚未投入项目的3.93亿 、原计划用于补流的1.30亿 ，以及从超募资金中划拨用于补流的2.50亿，三者合计贡献了高达7.73亿现金 。
简单总结一下 ，思林杰先利用军采停滞的窗口期压低标的估值 ，再通过保留标的少数股权 、现金定向兑付的方式减少新股发行数量保住控制权，最后凭借IPO募资结余以及再融资解决现金兑付压力 。
发现没 ，整个过程 ，上市公司竟然不用自己出1分钱。不知道最终掏腰包的机构和散户们，此时作何感想？
当然，思林杰的精妙设计能否得偿所愿 ，最终还需等待交易所和证监会的审核。
7亿商誉悬顶 ，IPO撤回不简单
有意思的是，在撤回IPO一年后 ，2025年3月科凯电子在现场督导中被查出IPO期间存在虚增研发投入、收入确认混乱 、采购与成本内控缺陷等问题 ，可见其IPO撤回并非简单的主动终止 。
但王氏家族仍对科凯电子的未来充满信心，并做出了高额的业绩承诺：2025至2028年净利润分别不低于9000万 、1.2亿、1.5亿和1.8亿 ，四年累计承诺总额达5.4亿 。
（来源：思林杰公告）
从2025年上半年的表现看 ，科凯电子实现净利润4883.80万元，已完成当年承诺目标的50%以上。
（来源：思林杰公告）
与这份高业绩承诺相伴的则是高商誉风险 。尽管思林杰在此次并购中压低了标的估值 ，但仍需确认高达7.32亿的商誉 。该金额占思林杰2024年末总资产的21.7%。
高额商誉悬顶 、带病资产证券化 ，这样的并购能够符合“并购六条”支持硬科技协同 、资源整合的政策初衷吗？
最后需要注意的是，自并购消息释放以来 ，思林杰先后在2024年9月和2025年5月迎来两波翻倍级行情 。截至2025年8月4日收盘 ，其总市值已逼近50亿，并购尚未完成，预期也已被兑现得七七八八 。
（来源：市值风云APP）
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