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，而且好像能看到其他人的牌一样。所以很多小伙伴就怀疑这款游戏是不是有挂，实际上这款游戏确实是有挂的 ，添加客服微信【添加图中微信】安装软件.

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，确实是有挂的，通过添加客服微信【添加图中微信】安装这个软件.打开.

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亲 ，这款游戏原来确实可以开挂
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1
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2、随意选牌

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4
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说明:胡乐麻将开挂神器下载是可以开挂的 ，确实是有挂的
，
。但是开挂要下载第三方辅助软件，

　　中午吃了饭开始玩游戏 ，一直玩到第二天清晨六七点才睡
，睡一觉又起来继续玩，这种日子持续了8个月 ，导致双眼视网膜脱落，通过三次手术
，保住了部分视力，让他的生活发生了改变。

　　加入志愿者服务队 ，成为了志愿者
，希望将自己的技能带给那些更有需要的人，同时帮助那些跟曾经的自己一样 ，还躲在阴暗角落的残疾人
，能够勇敢走出来，融入社会中 ，乐观面对生活 。

　　小肖
，26岁的成都小伙，因在电脑前不分白天黑夜地玩了8个月游戏 ，导致双眼视网膜脱落
，最终只剩下单眼微弱的视力
。失去光明的他曾经企图轻生，但在家人 、朋友
、社会的帮助下 ，他走出了黑暗。重新振作起来的他，不仅自力更生成为了盲人按摩师
，还加入了一支特殊的志愿者队伍中，帮助他人回馈社会 。

　　11月14日上午 ，统一着装
，提着工具箱，小肖和志愿者队伍一同来到成都万家福地小区 ，给这里的老年人、困难群众提供理发 、按摩、擦鞋等服务。令现场居民感动不已的是
，这些志愿者均为残疾人，他们有的是聋哑人 ，有的肢体残疾
，他们是成都市青羊区残疾人为民服务队，也是四川省首支残疾人志愿者服务队
。

　　自强 ，自信
，感恩，这是我们的口号 ，也是我们建立队伍的初衷。成都市青羊区残疾人为民服务队队长曾广辉说 。

　　残疾人志愿者上门服务社区老弱

　　11月14日，连续多日阴冷天后
，久违的阳光出来了，照得大地暖洋洋的
。在万家福地小区 ，一群穿着红色背心
，戴着红色鸭舌帽的志愿者正在忙碌着，理发
、按摩、擦鞋 ，为这里的老人 、弱者提供便民服务
，场面十分温馨。

　　然而，在半个小时前 ，志愿者刚来的时候
，大家只是驻足围观，接受服务的居民寥寥无几 。他们都是残疾人 ，是需要帮助的对象
，我们普通人怎么好意思接受他们的免费服务哦
。小区居民说。原来，这一次进社区服务的志愿者与以往不同 ，他们来自成都市青羊区残疾人为民服务队，队员均为残疾人
，有的是聋哑人，有的肢体残疾 。在志愿者们身后 ，放着一块宣传海报
，自强，自信 ，感恩几个大字十分醒目
。

　　残疾人更需要自强自信
，我们应该理解和尊重他们。市民陈大爷第一个来到擦鞋摊位前，接受了擦鞋服务 。在陈大爷看来 ，残疾人志愿者提供服务是一件好事
，能够证明他们自强自信的一面，大家应该理解和尊重 ，做得好应该表扬
，就算不好也应该鼓励，提高他们的自强心
。

　　当大家得知了志愿者的初衷 ，纷纷享受了志愿者们的免费服务，并给他们比大拇指
，点赞。

　　老师，我腰杆痛了两周了 ，请你帮我按摩推拿一下 。 75岁的老人何子华两周前在家中不慎碰撞到了腰
，贴了膏药，依然隐隐作痛 ，见到提供按摩服务的小肖
，她上前咨询。您这个可能是腹肋岔气，我帮您推拿一下
。小肖安排老人坐好 ，用手指轻轻为其揉捏
，并仔细询问症状。经过分析排除了老人腹肋岔气的症状，有可能是撞击导致骨折 ，建议老人到医院再做个检查 。记者注意到
，推拿过程中，小肖还与老人摆起了龙门阵 ，比如多大年纪，家里几口人
，喜欢吃什么，整个交流过程很愉快 ，老人并没有因为他是残疾人而有异样的眼光
。对于志愿者的服务
，老人则表示十分感谢，我年纪大了 ，腿以前出过车祸
，行动也不方便，谢谢他们来提供服务 ，帮扶我们老年人。

　　我不仅可以挣钱独立生活

　　还可以帮助其他有需要的人

　　我想证明自己
，正常人能做的我也行 。26岁的小肖是志愿者队伍的成员之一，大学毕业后曾从事过销售工作 ，月收入七八千
，和广大年轻人一样喜欢和朋友聚会玩耍
。3年前，年轻气盛的他辞去了当时不错的工作 ，回到家中待业。不上班了，空闲时间自然多了
，爱玩游戏的他开始沉浸在电脑面前，没日没夜地玩 ，中午吃了饭开始玩
，一直玩到第二天清晨六七点才睡，睡一觉又起来继续玩 。小肖说 ，这种日子持续了8个月
，后来和朋友一起出门玩耍时，突然发现看不清东西 ，视野模糊
，之后更是眼前一片漆黑
。

　　经过医院检查，被诊断出双眼视网膜脱落 ，可能会失明
，听到噩耗之后小肖内心崩溃了，我才二十多岁 ，人生才开始，失明后我这辈子就完了!无法面对现实的他曾多次想要轻生
，被家人和朋友拦住了，不断地开导他。通过三次手术 ，最终保住了小肖左眼的部分视力 。失明让他的生活发生了改变
，却并未消退其积极生活的心
。经人介绍，他来到盲人按摩店 ，不仅学习了推拿按摩技术
，还结交了残疾朋友。接触到这个圈子后，他发现除了少数的不便 ，也能够和正常人一样工作生活 。

　　我以前就是没长大的孩子
，经历了之后才成长，我想让家人放心 ，我不仅可以挣钱独立生活
，还可以帮助其他有需要的人。在得知将要组建成都市青羊区残疾人为民服务队，小肖第一批加入到队伍中 ，成为了志愿者
。他说，希望将自己的技能带给那些更有需要的人
，同时帮助那些跟曾经的自己一样，还躲在阴暗角落的残疾人 ，能够勇敢走出来
，融入社会中，乐观面对生活。

　　带动更多残疾人融入社会

　　在一些市民看来 ，残疾人也是社会弱势群体
，是大家帮扶的对象，现在却要接受残疾人的义务服务 ，这样好吗？

　　自强
，自信，感恩 ，这是我们的口号
，也是我们建立队伍的初衷 。成都市青羊区残疾人为民服务队队长曾广辉说，成都市青羊区残疾人为民服务队在今年11月8日正式成立 ，是由成都市青羊区残疾人联合会委托成都市青羊区明辉助残服务中心组成，由残疾人志愿者组成
，目前共有10名队员
。队伍对成员进行培训，为社区居民提供擦鞋
、理发、按摩等便民服务 ，体现残疾人自身发奋图强
，自力更生的精神风貌，同时回馈社会对残疾人的关爱。

　　服务现场 ，有一名埋头认真擦鞋的队员
，他叫董良洪，有言语残疾 ，不能说话
，给市民擦皮鞋的时候通过比划进行沟通 。他先用鞋刷刷去尘土，再涂上鞋油 ，反复擦拭着
，最后用软布擦干，不一会儿 ，一双崭新的皮鞋擦好了，市民给他比了一个大拇指
，董良洪开心地笑了
。曾广辉说，以前董良洪因为残疾长期待在家中 ，很少与外人打交道
，经朋友介绍跟着自己一起工作，人也变得开朗起来 ，在志愿队成立前
，就常常去参加一些公益活动，一听到有活动 ，他就很积极报名参加。为此
，建立这支队伍，除了回馈社会 ，也希望能动员更多的残疾人加入进来
，融入社会中 。

　　成都市青羊区残疾人联合会相关工作人员告诉记者，这支队伍是四川省首支残疾人志愿者服务队 ，为了支持鼓励更多残疾人参加，志愿者在每次提供服务后
，残联也会给予志愿者一定交通餐食等方面补贴
。同时，曾广辉表示 ，希望将来扩大规模
，除了志愿服务，提供更多的便民服务 ，也能带动残疾人就业。（ 成都商报-红星新闻记者 张肇婷 摄影记者 刘海韵）

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　7月16日 ，至正股份发布第三次修订的重组草案
，继续推进重大资产重组 。

　　此次重组构成重大资产重组，拟收购的AAMI的资产总额 、资产净额
、营收等指标是至正股份同期数值的数倍 ，至正股份实控人王强间接持有目标公司大量财产份额
。值得一提的是，王强2020年5月21日取得上市公司控制权
，避开了36个月的借壳上市“红线
”。此外，对比2024年10月最初版本的重组方案与2025年2月修订的方案可知 ，上市公司极力避免出现借壳上市的争议 。

　　重组草案显示
，AAMI 100%股权的评估值为35.26亿元，本次交易拟置入资产的参考价值为30.9亿元。有意思的是 ，至正股份30亿元的收购且交易对手包含实控人
，但没有设置业绩承诺，主要是通过选择评估方法规避了《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）有关强制性规定
。更有意思的是 ，此次收购需要支付7.9亿元的现金对价
，而至正股份今年一季度末账面货币资金仅0.45亿元。

　　极力避免借壳上市

　　资料显示，至正股份主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务 。自2019年起 ，亏损的阴霾便笼罩着公司
。2019年
，至正股份归属上市公司股东的净利润为 -0.57亿元，2020- 2024年的净利润也均为负值。2024 年 ，公司营收3.65亿元，归属母公司净利润亏损0.31亿元
，逼近退市标准（净利润亏损且营收＜3亿元） 。

　　经财务部门初步测算，至正股份预计2025 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比 ，将继续出现亏损
，实现归属于上市公司股东的净利润为-2800 万元到-2000 万元
。

　　为避免可能带来的退市风险，至正股份在实控人变更4年后开启了大规模的重组。根据重组方案 ，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI之87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权
，并募集配套资金 。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI 股权回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI约99.97%股权
。交易对手中 ，领先半导体 、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体。

　　公开资料显示
，至正股份实控人王强2020年5月21日取得实际控制权 。根据《重组办法》第十三条之规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内 ，向收购人及其关联人购买资产
，且收购资产资产总额
、资产净额、营业收入 、发行股份对价超过上市公司或主业发生变更，构成借壳上市
。

　　根据重组草案 ，本次交易拟置入资产
、本次交易拟置出资产都构成重大资产重组，其中拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额 、营业收入分别占上市公司同期数据的630.08%、1358.99%
、681.97%。

　　2024年10月
，至正股份发布重组停牌公告，此时据公司实控人变更已经过了四年 ，超过了36个月
，因此避开了“借壳上市”的认定 。

　　但2024年10月的重组方案中，也存在借壳上市或类借壳的争议 ，此后实控人王强又进行了一些的资本运作
，极力避免构成借壳上市。

　　在最初的重组方案中，至正股份与AMI上层股东基金的GP、LP直接进行交易
。但直接交易面临一个重要的问题 ，即AAMI的最大话语权可能掌握在智路资本手中
，这样收购有可能触及借壳上市。其中关键的问题是王强彼时是智路资本GP基金滁州智元和嘉兴景曜的主要间接LP，如果王强作为LP有足够的话语权进行实控 ，则重组不构成借壳上市
，反之可能触及借壳上市风险（当然上市公司可以通过交易方案规避借壳上市） 。

　　在2025年2月发布的重组草案中，智路资本已将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 ，马江涛也将嘉兴景曜的权益出售给通富微电和伍杰
。如此以来，王强在智路资本中有最大的话语权
，减少此次重组引发的类借壳交易。

　　巧用评估方法规避业绩承诺？账面资金仅0.45亿却要支付近8亿元现金对价

　　重组草案显示，本次收购最终选用市场法评估结果作为本次评估结论 ，AAMI 100%股权的评估值为35.26亿元
，增值率为18.88% 。本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92 万元，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下 ，经换算
，本次交易拟置入资产的参考价值为30.9亿元
。

　　不过有意思的是，至正股份超过30亿元的收购竟然没有业绩承诺 ，并且交易对手中包含实控人控制的领先半导体 、先进半导体。

　　根据《重组办法》第三十五条的规定
，在重大资产重组或发行股份购买资产中，同时满足下列两个条件 ，交易对方需要作出业绩承诺：（1）采取收益现值法
、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；（2）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产
，或上市公司向控股股东 、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且导致控制权发生变更的 。

　　由于至正股份收购AAMI 的交易对手包含实控人王强控制的领先半导体
、先进半导体，如果采用收益法、假设开发法等评估方法对AAMI 进行评估 ，王强控制的2位交易对手必须做出业绩承诺
。

　　然而，至正股份收购AAMI 采用的评估方法是市场法 、资产基础法
，最终以市场法评估结果作为评估结论，完美规避了《重组办法》第三十五条相关规定。

　　即便采用市场法评估方法 ，至正股份实控人控制的领先半导体
、先进半导体
，也可以自愿做出业绩承诺，以保证上市公司中小股东的权益 。然而 ，实控人却没有给出业绩承诺
。

　　至正股份支付30.9亿元的对价中
，有7.9亿元需要现金支付。但截至2025年一季度末，上市公司账面上的货币资金为0.45亿元 ，加上0.16亿元的交易性金融资产
，合计也就0.61亿元 。试问，公司收购的现金从何而来？如果对外借款 ，是否会加剧上市公司财务负担？

　　目标公司经营活动净现金流大降九成 研发费用率低于同行均值

　　资料显示
，目标公司 AAMI 前身为港股上市公司ASMPT 的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司 ，从事半导体引线框架的设计、研发 、生产与销售，产品广泛应用于各类半导体产品。

　　截至本报告书签署日
，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权；滁州智合持有AAMI 38.51%股权，先进半导体1通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计持有滁州智合 98.01%股权；香港智信持有 AAMI 12.49%的股权
。

　　2023年和2024年 ，AAMI分别实现营收22.05亿元
、24.86亿元
，分别实现净利润2，017.77万元、5 ，518.84万元。2024年
，AAMI净利润同比大幅增长173% 。

　　但AAMI2024年的经营净现金流却大幅下降，与大幅增长的净利润严重背离
。2023年和2024年 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为36
，164.07万元 、3，266.73万元 ，2024年同比下降90.9%。

　　与同行公司相比
，AAMI研发费用率较低 。2023年和2024年，AAMI研发费用率分别为2.45%、2.27%；同行可比公司研发费用率均值分别为3.33%
、3.37%
。

　　至正股份表示 ，AAMI 研发费用率略低于同行业平均水平，主要系 AAMI 实施研发的模式是以客户需求导向为主
，持续改进生产工艺和提升产品质量性能，在保障研发效率 ，严格把控物料使用及费用支出的基础上
，实现相关技术和产品创新。